Management fees et taxe sur les holdings patrimoniales : l'actualité fiscale et sociale qui redéfinit la structuration des groupes en 2026
Le second semestre de l'année 2026 marque une inflexion sensible dans le traitement fiscal et social des holdings. Deux évolutions distinctes, mais convergentes dans leur logique, viennent resserrer le cadre applicable aux groupes de sociétés : d'une part, un arrêt de la Cour de cassation du 4 juin 2026 qui étend le risque de requalification sociale des conventions de management fees, d'autre part la création, par la loi de finances pour 2026, d'une taxe spécifique sur certains actifs détenus par les holdings patrimoniales. Ces deux dossiers, bien qu'ils touchent des populations différentes de dirigeants, traduisent une même exigence de fond : la structuration d'un groupe ne peut plus se justifier par sa seule régularité formelle, elle doit pouvoir démontrer une cohérence économique réelle entre la forme juridique retenue et l'activité effectivement exercée.
1. Les management fees, un mécanisme structurant désormais placé sous double vigilance
1.1 Rappel du dispositif et de sa logique économique
Les conventions de management fees organisent la facturation, par une société d'un groupe (le plus souvent la holding), de prestations rendues à une ou plusieurs filiales : direction, gestion administrative, conseil juridique ou comptable, pilotage financier ou commercial. L'intérêt de ce mécanisme est avant tout organisationnel : il permet de centraliser certaines compétences et certains coûts fixes au niveau de la tête de groupe, puis de les répartir entre les filiales à proportion de l'usage qu'elles en font. Dans de nombreuses configurations, ces facturations participent également à la caractérisation de la holding comme animatrice de son groupe, statut qui conditionne l'accès à plusieurs régimes fiscaux de faveur, en particulier en matière d'impôt sur la fortune immobilière et de transmission d'entreprise.
La déductibilité de ces charges chez la filiale qui les supporte est subordonnée aux conditions générales posées par l'article 39 du Code général des impôts : la dépense doit être engagée dans l'intérêt de l'exploitation, relever d'une gestion normale, correspondre à une prestation effectivement rendue et être d'un montant justifié. En pratique, la détermination du prix facturé s'appuie le plus souvent sur une approche par les coûts, consistant à valoriser les moyens réellement mobilisés par la structure prestataire puis à y appliquer une marge dont le niveau doit rester comparable à celui que retiendraient des opérateurs indépendants placés dans une situation similaire. Cette exigence de comparabilité rejoint, pour les groupes les plus importants, les principes gouvernant les prix de transfert entre entreprises liées, dont les obligations documentaires se sont renforcées ces dernières années.
1.2 L'arrêt du 4 juin 2026 : un risque social qui se rapproche du risque fiscal
Par un arrêt du 4 juin 2026 (Cass. 2e civ., n° 23-20.189, publié au Bulletin), la Cour de cassation a validé la réintégration, dans l'assiette des cotisations sociales, d'honoraires de gestion facturés à une société par actions simplifiée par une société tierce, les juges ayant estimé que cette convention rémunérait en réalité l'exercice des fonctions de président. Deux enseignements se dégagent de cette décision.
Le premier tient à la charge de la preuve : l'URSSAF peut opérer cette requalification dès lors que la société prestataire met à disposition de la société cliente son propre dirigeant, sans être tenue de recourir à la procédure spécifique de l'abus de droit, sauf à démontrer une intention d'évasion des cotisations sociales. Ce point de procédure facilite mécaniquement les redressements, en abaissant le niveau d'exigence probatoire pesant sur l'organisme de recouvrement. Le second enseignement porte sur la position du dirigeant lui-même dans le contentieux : la Cour dispense désormais le juge de la sécurité sociale de l'appeler personnellement en la cause, ce qui restreint d'autant les moyens de défense disponibles au stade du contrôle.
Cette décision doit être lue en écho à la jurisprudence Collectivision du Conseil d'État du 4 octobre 2023, qui avait admis que la rémunération indirecte d'un dirigeant par le biais d'une convention de prestations de services pouvait, sous certaines conditions, relever d'une gestion commerciale normale. L'arrêt du 4 juin 2026 ne remet pas en cause ce principe, mais il en resserre l'application : l'ouverture reconnue en 2023 suppose une documentation précise de l'intention des organes sociaux et de la réalité du service rendu, à défaut de quoi le risque de requalification, désormais facilité sur le plan procédural, redevient la règle.
1.3 Trois plans de risque à apprécier de façon cumulative
Le contrôle d'une convention de management fees s'apprécie aujourd'hui sur trois plans distincts, qui peuvent se cumuler à l'occasion d'un même contrôle.
Sur le terrain fiscal, l'administration peut refuser la déduction des sommes versées chez la filiale lorsque les conditions de l'article 39 du Code général des impôts ne sont pas réunies, faute de prestation réelle, en raison d'un prix disproportionné ou d'un intérêt insuffisamment démontré pour la société qui supporte la charge. La conséquence est la réintégration des sommes au résultat imposable, assortie des intérêts de retard et d'une majoration pouvant atteindre 40 % en cas de manquement délibéré ; l'existence d'une intégration fiscale au niveau du groupe ne fait pas obstacle à un redressement individualisé de la filiale contrôlée. Lorsque le déséquilibre entre le prix facturé et le service rendu est manifeste, ce même terrain peut être mobilisé sous la qualification distincte d'acte anormal de gestion.
Sur le terrain de la fiscalité personnelle, l'absence de prestation réelle peut conduire l'administration à requalifier les sommes versées en revenus distribués au profit du bénéficiaire effectif, holding ou dirigeant selon le montage, avec application du prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, du barème progressif, majorés des pénalités correspondantes.
Sur le terrain social enfin, et c'est l'apport propre de l'arrêt du 4 juin 2026, l'URSSAF peut réintégrer les sommes versées dans l'assiette des cotisations dès lors que la convention est jugée rémunérer, en réalité, l'exercice du mandat social, dans des conditions procédurales désormais plus favorables à l'organisme de recouvrement.
1.4 Points de vigilance pour les conventions existantes
Cette évolution jurisprudentielle invite les groupes à revoir leurs conventions sur trois points. La description des prestations facturées gagne à être suffisamment précise pour ne pas se réduire à une formule générale : mieux vaut détailler la nature exacte des missions confiées, leur périmètre et leur fréquence, plutôt que de se limiter à une mention d'assistance générale à la direction. La convention doit être signée avant le début de son exécution, et non régularisée a posteriori, et son exécution effective mérite d'être tracée dans la durée, par des comptes rendus d'activité ou tout autre élément de suivi. Une attention particulière doit enfin être portée aux situations dans lesquelles le dirigeant de la société prestataire exerce également, directement ou indirectement, le mandat social de la filiale bénéficiaire : c'est précisément cette configuration que sanctionne l'arrêt du 4 juin 2026, dès lors que la convention en vient à rémunérer une seconde fois des fonctions déjà couvertes par ce mandat.
2. La taxe sur les holdings patrimoniales : une nouvelle strate d'imposition du capital logé en société
2.1 Origine et portée du dispositif
L'article 7 de la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a créé un nouvel article 235 ter C du Code général des impôts, instaurant une taxe annuelle assise sur la valeur vénale de certains actifs sans lien avec une activité opérationnelle, détenus par des sociétés qualifiées de holdings patrimoniales. Ce texte s'inscrit dans un débat budgétaire plus large sur la taxation du capital, engagé au cours des discussions parlementaires sur les hauts patrimoines. La version initiale du texte envisageait un taux de 2 % sur une assiette large, incluant la trésorerie excédentaire et les participations dormantes. Le texte finalement retenu, adopté par la voie de l'article 49.3 en février 2026, a resserré l'assiette aux seuls biens à usage personnel, résidences de villégiature, véhicules de tourisme, aéronefs, yachts, métaux précieux et vins de collection, tout en portant le taux à 20 % de la valeur vénale brute. Le produit budgétaire attendu de la mesure demeure modeste au regard du projet initial, ce qui indique que son objectif premier n'est pas tant le rendement que la dissuasion du recours à une structure sociétaire pour héberger des biens de pur agrément.
2.2 Les trois conditions cumulatives d'assujettissement
L'application de la taxe suppose la réunion, à la clôture de l'exercice, de trois conditions cumulatives. La société doit détenir un actif total d'une valeur vénale brute au moins égale à cinq millions d'euros, ce seuil s'appréciant au niveau de chaque société prise isolément et non au niveau du groupe consolidé. Elle doit être contrôlée, directement ou indirectement, à plus de 50 % par une personne physique ou son cercle familial. Elle doit enfin tirer plus de la moitié de ses produits d'exploitation et financiers de revenus de nature passive. La seule absence de l'une de ces trois conditions suffit à exclure la société du champ d'application du texte.
2.3 Calcul et articulation avec les autres dispositifs de la loi de finances
La taxe est assise chaque année sur la valeur vénale brute des actifs concernés, sans déduction du passif éventuellement contracté pour leur acquisition ou leur détention. Un taux annuel de 20 % appliqué de façon continue conduirait, en l'absence de toute mesure correctrice, à un prélèvement cumulé sur cinq exercices proche de la valeur totale de l'actif concerné. La loi ne prévoit à ce jour ni déductibilité de cette taxe ni imputation sur l'impôt sur le revenu du dirigeant.
Le dispositif a été pensé en cohérence avec deux autres mesures portées par le même texte. Une exonération corrélative d'impôt sur la fortune immobilière, codifiée à l'article 975 VII du Code général des impôts, vise à éviter que le même actif ne supporte une double charge fiscale sur des fondements différents. Par ailleurs, la réforme du pacte Dutreil prévue à l'article 8 de la même loi exclut désormais les biens à usage personnel de l'assiette du régime de faveur applicable aux transmissions d'entreprise, sauf affectation exclusive à une activité professionnelle pendant les trois années précédant la transmission, pour les opérations réalisées à compter du 21 février 2026.
Le dispositif entre en vigueur pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2026, la première taxation étant attendue au printemps 2027. Son champ d'application n'est pas limité aux seules sociétés françaises : toute société, quel que soit son lieu d'immatriculation, détenant des actifs de cette nature situés sur le territoire français entre potentiellement dans le champ du texte, ce qui limite la portée protectrice d'une simple domiciliation étrangère de la structure de détention. À la date de rédaction du présent article, l'administration n'avait pas encore publié ses commentaires sur ce nouveau dispositif, de sorte que plusieurs points, en particulier les modalités déclaratives applicables aux structures étrangères, restent à préciser.
2.4 Une logique de taxation qui s'ajoute aux dispositifs anti-abus existants
La création de cette taxe autonome marque une évolution de méthode qu'il convient de ne pas sous-estimer. Il ne s'agit plus seulement, pour l'administration, d'écarter au cas par cas des montages jugés artificiels sur le fondement de l'abus de droit prévu aux articles L. 64 et L. 64 A du Livre des procédures fiscales, mais de soumettre par principe certaines formes de détention patrimoniale à une imposition spécifique, indépendamment de toute intention d'optimisation du contribuable. Cette superposition avec les mécanismes anti-abus existants n'est pas dépourvue d'ambiguïté et pourra faire l'objet de précisions ultérieures, tant de la part de l'administration que, le cas échéant, du juge de l'impôt.
Pour les holdings patrimoniales concernées, l'exercice clos au 31 décembre 2026 constitue le premier fait générateur du dispositif. Le délai qui reste avant cette échéance justifie une évaluation rapide de l'exposition de la structure aux trois critères de l'article 235 ter C, et, le cas échéant, l'examen des ajustements envisageables : sortie des actifs concernés du périmètre de la société, démonstration d'une affectation réelle à une activité économique, ou révision du seuil de détention.
3. Une même exigence de fond pour les groupes de sociétés
Ces deux actualités, bien que fondées sur des mécanismes juridiques distincts, l'une relevant du droit social et du droit fiscal des sociétés, l'autre de la fiscalité patrimoniale, convergent vers un même constat : la structuration d'un groupe doit désormais pouvoir se justifier dans sa substance économique, qu'il s'agisse des flux facturés entre holding et filiales ou de la nature des actifs logés dans la structure sociétaire elle-même. Pour les dirigeants concernés, cette fin d'année 2026 constitue une occasion utile de faire relire leurs conventions de management fees à la lumière de l'arrêt du 4 juin 2026, en particulier lorsque le dirigeant de la filiale est également celui de la holding prestataire, et d'évaluer, pour les holdings détenant des actifs à usage personnel significatifs, leur exposition au nouveau dispositif de l'article 235 ter C du Code général des impôts avant la clôture de l'exercice 2026.
Le cabinet ELITRIX EXPERTS reste à la disposition de ses clients pour examiner la situation de leurs structures de groupe au regard de ces évolutions récentes. Cet article est communiqué à titre d'information générale, à la date de sa rédaction, et ne saurait constituer un conseil personnalisé ni se substituer à une analyse individualisée de votre situation, seule à même de déterminer les mesures adaptées à votre cas particulier.
Sources
Cour de cassation, 2e chambre civile, 4 juin 2026, n° 23-20.189, publié au Bulletin.
Conseil d'État, décision Collectivision, 4 octobre 2023.
Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 7 (créant l'article 235 ter C du Code général des impôts) et article 8 (réforme du pacte Dutreil).
Code général des impôts, articles 39, 235 ter C et 975 VII.
Livre des procédures fiscales, articles L. 64 et L. 64 A.
À la date de rédaction, l'administration fiscale n'avait pas publié de commentaires (BOFiP) sur l'article 235 ter C du Code général des impôts. Certains points d'interprétation, notamment les modalités déclaratives applicables aux structures étrangères, restent donc à confirmer.
